#月旦法學雜誌第315期 📌企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制/周振鋒(政治大法學院副教授)
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會,公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項,主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權,使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐,也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。周振鋒老師本文以企業併購法第27條第14項、第15項為中心,探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題,最終再提出立法建議。作為相關經營權爭奪之法制參考。
✏關鍵詞:企業併購法第27條、股份收購、經營權爭奪、股權申報、表決權限制
✏摘要:
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會,公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項,主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權,使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐,也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。本文即擬以企業併購法第27條第14項、第15項為中心,探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題,最終再提出立法建議。結論上,本文建議將企業併購法第27條第14項、第15項刪除。
✏試讀
🟧企併法第27條第14項、第15項適用問題探討:立法背景與目的
企併法在2015年修正時,於第27條增訂第10項至第15項系列規定,主要目的在於規範併購前公司大股東之資訊揭露,使外界及早得知該股東之持股具併購目的。本條第10項規定,為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額10%以下之股份者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之,依此規定收購公司得秘密收購股份而不對外公開。但依本條第14項,為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%之股份者,應於取得後10日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項。倘收購公司持有公開發行之目標公司已發行股份總額超過10%之股份時,收購公司即有申報義務;違反申報義務時,本條第15項復規定,違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。
🟧依企併法第27條第14項申報義務啟動條件為何?
企併法第27條第14項、第15項雖已增訂數年,但此些規範如何適用一直沒受到太多關注與討論。由於企併法第27條第14項之申報義務與證交法第43條之1之申報義務啟動條件「幾乎」相同,且行政實務上依前開兩規定申報時使用同一套申報表格,因而,若非申報者主觀上已有明確併購目的,通常皆依證交法第43條之1申報。由企併法第27條第14項文義可知,僅有股東「為併購目的」持有股份時始有該項之申報義務;否則,單純持有公開發行公司10%股份時依證交法規定申報即可。但此主觀目的除股東主動對外表示者外,倘其僅單純購買並持有大量股份之外觀時,應如何認定該股東係「為併購目的」而持有股份?
🗒全文請見:企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制/周振鋒,月旦法學雜誌第315期
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大同資訊股份有限公司 在 經濟部工業局 Facebook 的最佳解答
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延伸閱讀:https://www.7car.tw/articles/read/73710
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#大同 #股東會 #全額交割股
各節重點:
00:00 前情提要
01:54 股東會上半場
03:31 公司派大獲全勝
04:53 公司派的說法
07:05 打入全額交割股
08:35 本案的各方觀點
10:21 我們的觀點
11:36 提問
【 製作團隊 】
|企劃:冰鱸
|腳本:冰鱸
|編輯:土龍
|剪輯後製:Pookie
|剪輯助理:范范
|演出:志祺
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【 本集參考資料 】
→ 新聞稿- 金管會說明有關大同公司本(6/30)日股東常會,未發給部分股東表決權票及選舉票而有影響股東權之情事-金融監督管理委員會全球資訊網:https://bit.ly/2BX1aZW
→ 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會乙事:https://bit.ly/2BnDnCy
→ 投保中心- 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會所涉相關爭議事:https://bit.ly/3eX8m6Q
→ 證交所公告-大同股份有限公司(公司代號:2371)上市有價證券列為變更交易方法事宜:https://bit.ly/2YS2QNc
→ 最新》大同股東會結果出爐 市場派席次掛0 公司派9席董事全拿:https://bit.ly/38j4bQl
→ 投保中心:違法中資由政府認定 大同不能刪表決權:https://bit.ly/2BX1KqA
→ 大同公司派遭打臉!金管會怒斥:3家市場派2018年已依法申報:https://bit.ly/38mdChV
→ 證交所:大同最差情況 將無限期全額交割:https://bit.ly/2YSisk0
→ 大同公司派九席董事全拿惹議 公司發布最新聲明:https://bit.ly/3ipnHiu
→ 出動黑衣人、荒謬玩「法」 黃國昌市場派全輸,大同林家誰管得了:https://bit.ly/31BItWv
→ 史上第一次!大同被列全額交割股,因「重訊說明會未能釐清疑點」:https://bit.ly/3ik7ScZ
→ 被打為全額交割股,到底會怎樣?為什麼大同公司派全勝,股價卻跌停鎖死?:https://bit.ly/3ioPvDF
→ 金管會要查!大同股東會在衝突中落幕,市場派下一步如何反制?:https://bit.ly/3eRJQ7f
→ 大同市場派投票權遭刪 經部:可依法30日內訴請撤銷決議:https://bit.ly/2BUZ9gT
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→ 大同股東會爭議》賴中強提證據:市場派勾「無併購目的」大同被列處置股票股價不樂觀:https://bit.ly/3ih0lfb
→ 大同股東會》林郭封殺市場派投票權公司派大勝 黃國昌獨董飛了:https://bit.ly/2VD7A7o
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→ 大同股東會剔除市場派投票權 金管會:影響股東權益:https://bit.ly/3eVSaD0
→ 大同股東會周二登場 小股東提早18小時卡位監督:https://bit.ly/2VDaY1U
→ 防大同公司派出招 市場派股東漏夜排隊創紀錄:https://bit.ly/3gfVAAH
→ 「大同公司派已經開始硬幹了!」300名黑衣人包圍小股東:https://bit.ly/2D2eTz7
→ 500黑衣人大同股東會「管秩序」 股東:大哥告別式嗎?:https://bit.ly/38muzJ5
→ 大同改選結果 兩招可翻盤:https://bit.ly/3ilbo75
→ 大同公司的股東會現場,彷彿是台灣公司治理的告別式:https://bit.ly/2BW7tgb
→ 反中資戰友成對手 黃國昌、賴中強過招:https://bit.ly/3gjI5ji
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我會準備好愛,如果下次再相遇,請你一定要,記得帶走。
徐佳瑩第五張專輯【心裡學】誠摯再推薦《記得帶走》
太陽說 你並沒有錯
是他放開你的手
記得要把愛帶走
「生命的失去不是瞬間而是永恆,但逝去的生命終究能帶走我們的愛。」
一個令人傷痛悲憤新聞事件,觸發了徐佳瑩寫下《記得帶走》這首歌的契機,文字藏匿的細微真摯心意,獻給那些未能發光發熱旋即閃逝的生命。緩緩落下的琴聲,引領我們看見那從沒被珍視的落寞身影,萬籟俱寂之際,徐佳瑩的歌聲,照亮需要被關心的角落,襯著弦樂的寬闊,似乎讓我們見到陽光和海的寬容,訴說著,渺小的人啊,請你珍愛每個生命。
為了體現那些被漠視、被忽略的微弱生命體也渴望溫暖的情感意象,MV中錯落穿插的攝影機與影印機隱喻著媒體與輿論關注之意,而大量運用的黑白照片,懸吊在需要抬頭仰望的位置,直白地呈現,被忽視的悲傷和疼痛,關於對生存的渴望,平安的嚮往。
徐佳瑩站在這些面孔之下,身在一個感同身受的位置,用歌聲撫慰所有生命,為萬物的平等引言,提醒所有應該被看見和珍惜的角落,愛還在,記得要把愛帶走。
製作人:陳建騏
編曲:溫奕哲
弦樂編寫:溫奕哲
合聲編寫/演唱:徐佳瑩
鼓:李定楠
貝斯: 甯子達
吉他:王漢威
小提琴:蔡曜宇、盧思蒨
中提琴:甘威鵬
大提琴:劉涵
錄音工程師:陳以霖、溫奕哲、單為明
錄音助理:林鉑堅(強尼)
錄音室:大小眼錄音室、皮老闆錄音室、Lights up studio
混音工程師:林正忠
混音錄音室:白金錄音室
【工作人員CREDIT】
執行導演:王新宜 黃牧洋 協力:尤怡蘋
攝影:傅士英
攝影大助: 簡金湖
攝影助理:林子傑 游皇修
製片: 江重佑
製片助理: 范耀晨
服裝造型:方綺倫 化妝:陳佳惠
髮型: 劉珈妘Sydni Liu-ZOOM
美術指導: 張耿嘉
燈光: 袁立衛
燈光大助: 郭冠均
燈光助理: 林宗賢
場務: 張家瑋 高銘均
工讀: 涂瑞麟
平面攝影: 何晨瀧
手寫字設計: 莊惟惞
燈光器材: 阿榮影業股份有限公司
攝影器材: 宏達數位影業有限公司
輔助器材: 力榮影視有限公司
視覺總監: 吳佳益
剪接指導 : 陳韶華
剪接助理: 黃煜傑 何國豪
後期製作 : 梁杰鉦 林琬青 周芃彣
特別感謝:財團法人流浪動物之家基金會 行義安養中心 家扶基金會附設大同育幼院 伯大尼育幼院
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